الشعور العام بأن جمع التبرعات سوف يتحسن، وسوق صاعدة، وغيرها من التطورات المشجعة بموافقة البيتكوين تغذي الصناديق المتداولة في البورصة التفاؤل بشأن جمع التبرعات بين مديري صناديق الأصول الرقمية. إليك ما قد يفكر فيه المديرون المحتملون في عملية جمع التبرعات.
تسجيل سيك
من المحتمل أنه في مرحلة ما، سيحتاج مدير صندوق الأصول الرقمية إلى التسجيل لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة كمستشار استثماري – وهو شخص أو كيان يشارك في أعمال تقديم المشورة فيما يتعلق بالأوراق المالية للحصول على تعويض.
إذا بدأت نشاطًا تجاريًا يرعى الأموال التي تستثمر في الأصول الرقمية – والتي قد يكون بعضها أوراقًا مالية، وفقًا لهيئة الأوراق المالية والبورصة – فمن المحتمل أن تكون مستشارًا استثماريًا. ومع ذلك، قد يعتمد العديد من مديري صناديق الأصول الرقمية لأول مرة على بعض الإعفاءات من التسجيل.
الإعفاءات
الإعفاء الأول هو إعفاء مستشاري الصناديق الخاصة، والذي ينص على أن مستشاري الاستثمار الذين يديرون الصناديق الخاصة فقط مع إجمالي أصول تحت الإدارة أقل من 150 مليون دولار معفون من التسجيل.
والثاني هو إعفاء مستشاري صناديق رأس المال الاستثماري، الذي ينص على إعفاء مستشاري الاستثمار الذين يديرون صناديق رأس المال الاستثماري فقط، بغض النظر عن حجم الأصول الخاضعة للإدارة.
قد يتمكن مديرو الأصول الرقمية السائلة الذين يبدأون على نطاق صغير من الاعتماد في البداية على إعفاء مستشاري الصناديق الخاصة. إذا كنت تتبع استراتيجية أقل سيولة وتقوم باستثمارات في الشركات الناشئة، فقد تتمكن من الاستفادة من إعفاء مستشار صندوق رأس المال الاستثماري.
اعتبارات الامتثال
وحتى مستشارو الاستثمار غير المسجلين يخضعون لقواعد مكافحة الاحتيال بموجب قانون مستشاري الاستثمار وقد تخضع لاستفسارات هيئة الأوراق المالية والبورصات. نوصي ببعض التخطيط للامتثال، وخاصة السياسات والإجراءات المتعلقة بمتطلبات الدفاتر والسجلات، وإدارة تضارب المصالح.
كما أقرت هيئة الأوراق المالية والبورصة قواعد جديدة تنظم مستشاري الصناديق الخاصة. وعندما تصبح سارية المفعول، فإنها ستؤثر على جميع مستشاري الاستثمار، المسجلين وغير المسجلين.
رفعت العديد من المجموعات الصناعية القوية دعوى قضائية تتحدى فيها سلطة هيئة الأوراق المالية والبورصات لتمرير القواعد، وهي كذلك قيد الانتظار في محكمة الاستئناف الأمريكية للدائرة الخامسة. يجب على مديري الصناديق إعداد ودراسة الآثار المترتبة على القاعدة مع المستشار التنظيمي في حالة تأييدها.
حراسة الأصول الرقمية
لا يخضع المستشارون غير المسجلين لـ حكم الحضانة وبموجب قانون المستشارين، الذي يتطلب بالنسبة للصناديق الخاصة، أن تكون جميع الأموال والأوراق المالية في عهدة أمين مؤهل وتخضع الأموال لمراجعة سنوية.
إذا طُلب منك التسجيل، فسوف تحتاج إلى التفكير في التعامل مع قاعدة الحفظ، والتي كانت تمثل مشكلة لمديري الأصول الرقمية. ليس لدى الأوصياء المؤهلين عروض خدمة لحفظ بعض الأصول الرقمية.
من خلال تجربتنا، قرر بعض المدققين عدم خدمة الأصول الرقمية في ضوء مخاطر السمعة التي نشأت للمدققين في عامي 2022 و2023، مما أدى إلى أن تصبح عمليات التدقيق في هذا المجال أكثر تكلفة بشكل عام.
مقترح قاعدة هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) معلق حاليًا لإجراء تعديلات مهمة على قاعدة الحفظ، والتي كانت موضوعًا لتعليقات كبيرة ومخاوف من صناعة الأصول الرقمية. إذا تم اعتماد هذه القاعدة، فسيتعين على مديري صناديق الأصول الرقمية أن يظلوا على علم بها.
مقدمي الخدمة
ستحتاج إلى الاستعانة بمحامي ومدير صندوق وربما مدقق صندوق كمقدمي خدمات. تقوم بعض الصناديق بتعيين وكيل توظيف للمساعدة في بيع فوائد الصندوق. ستختلف تكلفة إنشاء الصندوق بناءً على قاعدة المستثمرين وهيكلهم.
ويتراوح مقدمو الخدمات هؤلاء في الأسعار، وعادة ما يتحمل الصندوق التكاليف كنفقات تنظيمية أو نفقات صندوق مستمرة. قد لا يكون لدى الراعي المال الكافي لتغطية بعض هذه النفقات حتى يتم إطلاق الصندوق، وعندها يمكن تعويض الراعي من الصندوق.
بالنسبة للأموال السائلة، عادة ما يتم إطفاء النفقات التنظيمية على مدى فترة خمس سنوات، مما يعني أن جميع المستثمرين في الصندوق سيتحملون جزءا من تلك النفقات في صافي قيمة أصولهم الشهرية. سيظل المستثمر الذي يقوم بالاستثمار في السنة الثالثة من عمر الصندوق يتحمل جزءًا من النفقات التنظيمية للصندوق على الرغم من عدم الاستثمار عند الإطلاق الأولي.
من الشائع أن يكون هناك حد أقصى للنفقات التنظيمية في وثائق الصندوق ذات الاستراتيجيات غير السائلة. عند أول استدعاء لرأس المال للصندوق، غالبا ما يطلب الراعي النفقات التنظيمية لدفع تلك النفقات أو تعويض الراعي. في كثير من الأحيان يقوم الراعي أيضًا بطلب المبالغ المطلوبة لاستثمارات الصندوق الأول ولدفع الرسوم الإدارية.
توقيت الإطلاق
سيختلف التوقيت بناءً على مدى تعقيد الهيكل وتكوين قاعدة المستثمرين. على سبيل المثال، إذا كنت تقوم بجمع أموال من الخارج، فقد يتطلب ذلك إنشاء وسيلة خارجية موازية وإشراك مستشار خارجي.
كلما زاد إضفاء الطابع المؤسسي على المستثمرين المحتملين، زاد احتمال قيامهم بتعيين محاميهم الخاص، ومراجعة وثائق الصندوق بعناية، والتفاوض للحصول على حقوق معينة في وثائق الصندوق، الأمر الذي يمكن أن يزيد التوقيت.
قد يستغرق هيكل الصندوق البسيط مع المستثمرين الأفراد الأمريكيين فقط ما يصل إلى شهرين. غالبًا ما تكون الأموال السائلة، حيث يمكن للراعي أن يأخذ استثمارات بشكل دائم، أسرع في إطلاقها من الصناديق غير السائلة، حيث سيريد الراعي كتلة حرجة في الإغلاق الأول ولكن يمكنه الاستمرار في رفع الالتزامات لمدة عام أو أكثر.
لا تعكس هذه المقالة بالضرورة رأي Bloomberg Industry Group, Inc.، ناشر Bloomberg Law وBloomberg Tax، أو أصحابها.
معلومات الكاتب
بريان فورمان هو شريك ورئيس ممارسة صناديق الاستثمار والمستشارين في موريسون كوهين.
تريسي سيجال هو مستشار أول في ممارسة صناديق الاستثمار والمستشارين في موريسون كوهين.
اكتب لنا: إرشادات المؤلف