يشير رئيس هيئة الأوراق المالية والبورصات، غاري جينسلر، إلى أن الإفصاح سيكون قضية رئيسية في العام المقبل

انطلق الحدث السنوي “SEC Speaks” الذي يستمر يومين يوم الثلاثاء، ويقدم أدلة حول الأولويات التي ستكون للجنة الأوراق المالية والبورصات في العام المقبل.

وهو برعاية معهد القانون الممارس، وهو منتدى تقدم فيه لجنة الأوراق المالية والبورصات إرشادات للمجتمع القانوني بشأن القواعد واللوائح وإجراءات التنفيذ والدعاوى القضائية. يتيح هذا الحدث لهيئة الأوراق المالية والبورصات إيصال رسائلها الرئيسية، والقضية الرئيسية هذا العام هي “الإفصاح”.

“[W]وقال رئيس هيئة الأوراق المالية والبورصة، غاري جينسلر، في مقدمته للمؤتمر: “لدينا التزام بتحديث قواعد الطريق، مع التركيز دائمًا على تعزيز الثقة وكذلك الكفاءة والمنافسة والسيولة في الأسواق”. وسيتحدث رؤساء أقسام هيئة الأوراق المالية والبورصة وكبار الموظفين.

بناءً على ملاحظات جينسلر التمهيدية، ستكون هناك مناقشات حول الخطوة القادمة لتقصير دورة تسوية الأوراق المالية من يومين إلى يوم واحد (T+1، والتي ستتم في 28 مايو)، وتوسيع تعريف البورصة ليشمل التداولات الأحدث. منصات (مثل طلب عرض الأسعار، أو RFQ، منصات التداول الإلكترونية)، والنظر في تغيير الزيادة الحالية البالغة بنسًا واحدًا لتسعير تداولات الأسهم إلى مستويات أقل من بنس واحد، وإنشاء أفضل معيار تنفيذ للوسطاء والتجار، و خلق المزيد من المنافسة لأوامر المستثمرين الأفراد (ما يسمى بالدفع مقابل تدفق الأوامر).

كثيرًا ما تسمع مسؤولي هيئة الأوراق المالية والبورصة يقولون إن دور هيئة الأوراق المالية والبورصات هو “حماية المستثمرين، والحفاظ على أسواق عادلة ومنظمة وفعالة، وتسهيل تكوين رأس المال”.

يبدو هذا وكأنه تفويض واسع النطاق، وهو كذلك بالفعل. عمدا ذلك. لقد خرج من كارثة انهيار سوق الأوراق المالية عام 1929، والذي كان الحدث الأولي في أكبر كارثة اقتصادية في المائة عام الماضية: الكساد الكبير.

قبل عام 1933، وخاصة في عشرينيات القرن العشرين، كانت جميع أنواع الأوراق المالية تباع للجمهور مع مطالبات جامحة وراءها، وكان الكثير منها احتياليًا. بعد انهيار عام 1929، ذهب الكونجرس للبحث عن سبب، وكانت الادعاءات الاحتيالية وعدم الإفصاح على رأس القائمة.

ثم أصدر الكونجرس قانون الأوراق المالية لعام 1933، وفي العام التالي أصدر قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934، الذي أنشأ لجنة الأوراق المالية والبورصات لإنفاذ جميع القوانين الجديدة. كما تطلب الأمر من جميع المشاركين في أعمال الأوراق المالية (بشكل رئيسي شركات الوساطة المالية وأسواق الأوراق المالية) التسجيل لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات.

قانون 1933 لم يجعل من غير القانوني بيع استثمار سيئ. لقد كان الأمر يتطلب ببساطة الإفصاح: إذ كان من المفترض أن يتم الكشف عن كل الحقائق ذات الصلة بأي استثمار، وكان بوسع المستثمرين أن يقرروا بأنفسهم.

كان قانون 1933 أول تشريع اتحادي رئيسي ينظم عرض وبيع الأوراق المالية في الولايات المتحدة. وأعقب ذلك قانون شركات الاستثمار لعام 1940، الذي ينظم صناديق الاستثمار المشتركة (وفي نهاية المطاف صناديق الاستثمار المتداولة)، وقانون مستشاري الاستثمار لعام 1940، الذي يلزم مستشاري الاستثمار بالتسجيل لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات.

يمثل مؤتمر الثلاثاء فرصة لجينسلر وموظفيه لإخبار الجميع بما يفعلونه بمزيد من التفصيل. وتتكون الوكالة من ستة أقسام، ولكن يمكن اختزالها في الإفصاح ومراقبة المخاطر والإنفاذ.

مراقبة المخاطر. للوفاء بتفويضها المتمثل في حماية المستثمرين، من المهم أن نفهم ما هي المخاطر التي يتعرض لها المستثمرون. هناك قسم للتحليل الاقتصادي والمخاطر يقوم بذلك.

إفشاء. في قلب اللعبة بأكملها هو الكشف. هذا هو المطلب الأصلي لقانون 1933. لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات قسم لتمويل الشركات للتأكد من أن الشركات الأمريكية تقدم إفصاحات حول القضايا التي يمكن أن تؤثر ماديًا على الشركات. يبدأ ذلك بطرح عام أولي ويستمر عندما يتم طرح الشركة للتداول العام.

هناك أيضًا قسم للامتحانات يُجري برنامج الامتحانات الوطنية التابع لهيئة الأوراق المالية والبورصة (SEC). هذا فقط ما يبدو عليه الأمر. تحدد لجنة الأوراق المالية والبورصة المجالات ذات الاهتمام الكبير (الأمن السيبراني، والعملات المشفرة، وغسل الأموال، وتغير المناخ، وما إلى ذلك) ثم تراقب الشركات الأمريكية (مستشارو الاستثمار، وشركات الاستثمار، والوسطاء، وما إلى ذلك) للتأكد من امتثالهم لجميع القواعد. الإفصاحات المطلوبة. تشمل المواضيع الساخنة الحالية تغير المناخ والعملات المشفرة والأمن السيبراني.

والمشكلة هي أن تعريف ما ينبغي الكشف عنه قد تطور على مر العقود. على سبيل المثال، هناك معركة قانونية مريرة تختمر حول استنان القواعد التنظيمية الأخيرة التي تلزم الشركات بالكشف عن المخاطر المناخية. يزعم الكثيرون أن هذا لم يكن جزءًا من التفويض الأصلي لهيئة الأوراق المالية والبورصات. هيئة الأوراق المالية والبورصة لا توافق على ذلك، بحجة أن ذلك جزء من تفويض “حماية المستثمرين”.

إجباري. يمكن للجنة الأوراق المالية والبورصات استخدام المعلومات التي تجمعها لتقديم توصيات السياسة، وإذا شعرت أن الشركة لا تمتثل، فيمكنها أيضًا إحالتها إلى قسم التنفيذ المخيف.

هؤلاء هم رجال الشرطة. يقومون بإجراء تحقيقات في انتهاكات قوانين الأوراق المالية، ويقومون بمقاضاة الدعاوى المدنية في المحاكم الفيدرالية. سيقدم هذا القسم تحديثًا بشأن الدعاوى القضائية التي تشارك فيها لجنة الأوراق المالية والبورصة، والتي تتزايد.

صناديق الاستثمار المشتركة وصناديق الاستثمار المتداولة ومستشاري الاستثمار. سنسمع أيضًا من القسم الذي يراقب الصناديق المشتركة ومستشاري الاستثمار. يستثمر معظم الأشخاص في الأسواق من خلال مستشار استثماري، وعادة ما يشترون صناديق الاستثمار المشتركة أو صناديق الاستثمار المتداولة. ويخضع كل هذا لقانون شركات الاستثمار لعام 1940 وقانون مستشاري الاستثمار لعام 1940. هناك قسم لإدارة الاستثمار يراقب جميع شركات الاستثمار (التي تشمل صناديق الاستثمار المشتركة وصناديق سوق المال والصناديق المغلقة وصناديق الاستثمار المتداولة) و مستشاري الاستثمار. سيشارك هذا القسم الأفكار حول بعض متطلبات الإفصاح الجديدة التي تم سنها في العامين الماضيين، لا سيما القواعد المعتمدة في أغسطس 2023 لمستشاري الصناديق الخاصة.

تجارة. وأخيرا، يقوم قسم التداول والأسواق بمراقبة كل من يشارك في التداول: الوسطاء، وأسواق الأوراق المالية، ووكالات المقاصة، وما إلى ذلك. ويمكننا أن نتوقع تحديثات بشأن متطلبات حفظ السجلات، وتقصير دورة التداول (تذهب الولايات المتحدة إلى تسوية ليوم واحد). من تسوية لمدة ثلاثة أيام في 28 مايو، وهي صفقة كبيرة)، والإفصاح عن البيع على المكشوف.

من المحتمل ألا يحضر دونالد ترامب المؤتمر، لكن هيئة الأوراق المالية والبورصات في يناير شددت بشكل كبير القواعد المتعلقة بالإفصاح عن شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، أو SPACs. تم طرح شركة ترامب، Truth Social، للاكتتاب العام في 22 مارس من خلال الاندماج مع SPAC المعروفة باسم Digital World Acquisition Corp. ويتم تداولها الآن باسم ترامب للإعلام والتكنولوجيا (DJT)، وهو قدمت الإفصاحات يوم الاثنين الذي تسبب في انخفاض السهم بحوالي 22٪.

قبل التغييرات الأخيرة في القواعد، غالبًا ما كان المسؤولون التنفيذيون الذين يقومون بتسويق شركة سيتم الاستحواذ عليها من قبل SPAC يقدمون ادعاءات جامحة حول الربحية المستقبلية لهذه الشركات – وهي ادعاءات لم يكن من الممكن تقديمها أبدًا لو تم استخدام طريق الاكتتاب العام الأولي التقليدي. قواعد SPAC الجديدة التي تبنتها هيئة الأوراق المالية والبورصة جعلت الشركة المستهدفة مسؤولة قانونًا عن أي بيان يتم الإدلاء به حول النتائج المستقبلية من خلال تحمل مسؤولية الإفصاحات.

بالإضافة إلى ذلك، يتم تزويد الشركات بحماية “الملاذ الآمن” عندما تقوم بالإدلاء ببيانات تطلعية، مما يوفر لها الحماية ضد بعض المسؤوليات القانونية. ومع ذلك، لا تتمتع الاكتتابات العامة الأولية بحماية “الملاذ الآمن”، ولهذا السبب عادة ما تتم صياغة البيانات التطلعية في تسجيل الاكتتاب العام الأولي بحذر شديد.

أوضحت القواعد أن شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) ليس لديها أيضًا حماية قانونية “للملاذ الآمن” للبيانات التطلعية، مما يعني أنه يمكن مقاضاة الشركات بسهولة أكبر.

وكما قلت، من المرجح ألا يظهر ترامب في المؤتمر، بل الرسالة: “الكشف!”. من المرجح أن تكون الامتناع السائد.